【2026年1月最新】下請法から「取引適正化法（取適法）」へ改正。フリーランスに影響する変更点まとめ

そもそも下請法とは？

下請法とは、正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といい、親事業者と下請事業者の間で起こりやすい不公正な取引を防止するための法律です。

取引において立場の強い発注者側（親事業者）が、立場の弱い受注側（下請事業者）に対して、

• 報酬を一方的に減額する

• 支払いを遅らせる

• 正当な理由なくやり直しを求める

といった行為を防ぐことを目的としています。

日本の産業構造では「多重下請」や「系列取引」が多く、中小企業や個人事業主が不利な条件を受け入れざるを得ない状況が長年問題視されてきました。

下請法は、こうした状況を是正するために制定され、違反した場合には公正取引委員会による指導・勧告・企業名公表などの措置が取られます。

下請法の適応範囲

下請法が適用されるかどうかは、主に次の2点によって判断されます。(※1)

1. 取引当事者の規模要件（資本金区分）

2. 取引内容

取引当事者の規模要件（資本金区分）

下請法の適用対象となる取引かどうかは、まず委託者と受託者の資本金の額によって決まります。

　委託者の資本金が一定額以上で、受注者の資本金がそれより小さい場合、下請法の適用対象となる、といった考え方です。

（物品の製造・修理委託の場合）
・委託者の資本金が3億円超、かつ受託者の資本金が3億円以下　又は
・委託者の資本金が1千万円超3億円以下、かつ受託者の資本金が1千万円以下

（情報成果物作成・役務提供委託の場合）

・委託者の資本金が5千万円超、かつ受託者の資本金が5千万円以下　又は
・委託者の資本金が1千万円超5千万円以下、かつ受託者の資本金が1千万円以下

取引内容

下請法では、以下の取引類型が対象とされています。

製造委託

　物品の製造を他の事業者に委託する取引。

例：

・製品の部品製造を外部企業に依頼する

・オリジナル商品の製造を委託する

修理委託

　物品の修理を外部事業者に依頼する取引。

例：

・機械の修理

・精密機器のメンテナンス

情報成果物作成委託

　情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託する取引。

情報成果物の例：

・システム、アプリ、ソフトウェア

・webサイト

・動画、イラスト、デザイン

・記事、原稿、コンテンツ

役務提供委託

　作業そのものを提供する取引。業務遂行そのものが契約内容となる。

例：

・カスタマーサポート

・常駐型の開発支援

下請法での禁止事項

　下請法では、取引上の立場が強い親事業者が、その立場を利用して、下請事業者に不利益を与える行為を禁止しています。

以下は、実務上特に問題になりやすい禁止行為です。

買いたたき

親事業者が、通常支払われるべき相場や、下請事業者に発生するコストを考慮せず、著しく低い報酬を一方的に設定することは禁止されています。

形式上は金額について話し合いが行われていたとしても、実質的に交渉の余地がなく、提示された条件を受け入れるしかない状況であれば、買いたたきと判断される可能性があります。

（例）業務内容や想定工数、相場を十分に考慮せず、「この金額で対応できる人のみ」として、著しく低い報酬を一方的に提示するケース

下請代金の減額

発注後に、委託事業者の都合で下請代金を減額することは、原則として認められていません。

たとえば、

協力金や調整費といった名目での金額の差し引き、

下請事業者との合意なしで振込手数料の負担を一方的に求めること、

消費税相当額を支払わないことなどは、

下請代金の減額と判断される可能性があります。

（例）報酬額を事前に決めて業務を開始した後、親事業者の都合で、

「調整費」「振込手数料」などの名目で報酬の一部を差し引いて支払うケース

その他にも注意すべき禁止行為

このほかにも下請法では、

• 正当な理由のない受領拒否や返品

• 下請代金の支払い遅延

• 無償での仕様変更や作業のやり直し

• 取引と無関係な物品・サービスの購入強制

• 不当な利益提供の要請

• 申告や相談を行ったことを理由とする報復措置

といった行為が禁止されています。※1

下請法の限界と課題

下請法は長年にわたり、中小事業者の取引環境を支えてきた一方で、次のような課題も明らかになっていました。(※2)

現代の取引実態との乖離

「下請」「親事業者」といった用語が、現代の多様な取引実態にそぐわない

1. 業務委託やフリーランスとの取引が一般化した現在では、「下請」という言葉自体が実体と合わず、法律の趣旨が伝わりにくい

2. 「下請」という言葉が発注者と受注者が対等な関係ではないという語感を与える

資本金基準が中心で、実際の取引関係を十分に反映できていない

1. 事業規模は大きいものの当初の資本金が少額である事業者や、減資をすることによって対象とならない例がある

2. 下請法の適用を逃れるため、受注者に増資を求める発注者が存在する

原材料費や人件費の上昇に対する価格転嫁の問題に十分対応できていない

1. コストが上昇しているにも関わらず、十分な協議を行わないまま価格を据え置く取引が見られる

2. コスト上昇を反映した適切な価格転嫁が行われる取引環境の整備が求められている

こうした背景を受けて、下請法は、2026年1月から「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：「中小受託取引適正化法」、通称：「取適法」）へと改正されます。

名称だけでなく、考え方や適用範囲、規制内容も見直され、より幅広い委託取引を対象とする法律へと変わっていく点が、今回の改正の大きな特徴です。

下請法から取適法への変更点

それでは、下請法から取適法への改正に伴い、実際のどのような点が変更されたのか見ていきましょう。（※3）

用語の変更

　取適法では、従来の下請法で使われていた用語が見直されます。

・親事業者→委託事業者

・下請事業者→中小受託事業者

・下請代金→製造委託等代金

これにより、取引関係をより中立的・実態に即した形で捉えることが意図されています。

適用対象の拡大

取適法では、資本金基準に加えて、従業員数などの要素も考慮されるようになり、より幅広い取引が対象になります。

また、これまで明確に対象とされていなかった運送委託なども、適用範囲に含まれます。

適用の判断基準に「従業員数」の追加

先に述べた通り、これまでの制度では資本金のみが適用対象の判断基準とされており、実体としては大規模な事業者が適用対象から外れてしまうケースがありました。

そこで取適法では、資本金に加えて従業員数も考慮することで、実質的に交渉力の強い委託事業者についても適切に規制できる仕組みへと見直されています。

適用される資本金区分・従業員区分

（※以下、「委託事業者＝委託者」「中小受託事業者＝受託者」とする。）

(1) 製造委託・修理委託、情報成果物作成委託・役務提供委託（※）、特定運送委託の場合

　※プログラムの作成、運送、物品の倉庫保管及び情報処理に係るもの

※上記いずれか1つに該当すれば、取適法の適用対象となります。

(2) (1)に該当しない情報成果物作成委託・役務提供委託の場合

※上記いずれか1つに該当すれば、取適法の適用対象となります。

対象取引への「特定運送委託」の追加

物流業界で問題となっていた不公正取引に対応するため、特定運送委託が明確に対象取引として追加されます。

禁止事項の追加

また、取適法では、改正により以下の新たな禁止行為が明確に規定されました。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止

中小受託事業者から価格協議の要請があったにもかかわらず、回答しなかったり必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を決定することが禁止されます。

これまで曖昧だった価格交渉プロセスへの配慮が、法律上の義務として明確になりました。

手形払いや現金受け取り困難な支払い手段の禁止

手形払いは、支払い期日までに実際に現金を得ることが困難な手段とみなされ、禁止されます。

電子記録債権やファクタリングなどでも同様です。

これによって、受託者の資金繰りリスク軽減が期待されます。

振り込み手数料を負担させることの禁止

中小受託事業者との合意の有無に関わらず、振り込み手数料を中小受託事業者に負担させ、製造委託等の代金から差し引くことは「減額」に該当し、違反となります。(※4)

取適法への改正にあたってフリーランスが知っておくべきポイント

取適法は、「知らなければすぐに不利になる法律」ではありません。
一方で、知っているだけで判断基準が一段上がる法律でもあります。

今後は、取適法の考え方を踏まえたうえで、契約前・条件提示の段階で違和感に気づけるかどうかで差がでてきます。

特にSESの契約の場合、

• 契約形態が分かりにくい

• エンド／元請／SES企業が複層になりやすい
  
  

といった構造上、「なんとなく」で話が進んでしまう場面が少なくありません。
しかし、下請法から取適法への改正に伴い、「なんとなく」はできるだけ解消し、文面に残すことを重視しております。

ここでは下請法から取適法に改正になったことで企業、エンジニアの双方が契約前・更新時に最低限確認しておきたい視点や考え方を整理します。

まずは、SESの契約上で起こりうるトラブルについてご紹介させていただきます。

各トラブル毎に取適法上注意すべき視点、考え方についてそれぞれ解説していきます。

契約条件が曖昧なまま参画する

SESの案件で特に多いのが、
「とりあえず入ってみて、細かい話は後で」という進め方です。

例えば、

• 「基本リモート」と聞いて参画したが、後から週1回の出社が発生した 

• 精算幅や稼働時間が確定しないまま、参画日だけが先に決まった 

• 契約書を確認したところ、事前説明と異なる条件が記載されていた
  
  

といったケースがあります。

この状態で参画すると、企業側とフリーランス側で契約内容の認識のズレが生じやすくなります。

上記のようなトラブルに対して取適法は、後からトラブルにならないよう、発注時点で条件を明示することを重視しています。

少なくとも以下の点は、参画前に文章で確認できている状態が望ましいでしょう。

• 稼働条件（時間帯・精算幅・出社頻度）

• 単価・支払条件

• 契約期間
  
  

「口頭で聞いているから大丈夫」ではなく、書面として残っているかどうかが、一つの判断軸になります。
（取適法における「発注内容等の明示義務」）

企業側にとっては、条件をあらかじめ書面で明示しておくことで、後から認識のズレや追加説明が発生するリスクを減らすことができます。

一方、フリーランス側にとっても、条件が書面で提示されていれば、「聞いていない」といったトラブルを未然に防ぐことにつながります。

上記のような認識ズレを防ぎ、契約条件が曖昧なまま参画することを避けるため、取適法では契約条件を明確に文面に残すことが重視されています。

稼働や役割が増えたのに条件が変わらない

参画当初は「メンバー枠」だったにもかかわらず、気づけばリーダー的な役割を担っている。
SESの現場では、決して珍しい話ではありません。

この事象に対して、取適法で問題となるのは、役割や責任が変わっているにもかかわらず、条件が据え置きになることです。

取適法の観点では、条件変更は原則として当事者間の協議を前提とする考え方が取られています。

つまり、

• 役割

• 責任範囲

• 稼働内容

が変わったのであれば、それに応じて条件を見直す余地があるという整理になります。

もちろん、すべてが即座に単価アップにつながるわけではありません。
ただし、

• どこからが追加業務なのか

• 誰がどのように判断するのか

• 相談・協議の場が設けられているか

といった点については、フリーランス側・企業側の双方が今後、取適法に則した形へと整備していく必要があります。

発注側に単価・条件を一方的に決められる

「次回更新はこの条件で確定です」
「単価はこれ以上出ません」

このように、協議の余地がない形で条件が提示されるケースもあります。

取適法では、契約条件は一方的に押し付けるものではなく、合意形成のプロセスを重視する考え方が基本となっています。

重要なのは、 「単価が高いか・低いか」そのものよりも、どのようなプロセスで条件が決まっているかです。

条件の根拠が説明され、双方が納得したうえで合意できるかどうかは、安心して働くための一つの判断材料になります。

支払日が60日以内ではない

「支払いは月末締め・翌々月払いです」
下請法執行時では起算日から60日以上の支払いであれば違法、60日以内であれば問題ないという理解で進められていました。
ただし、下請法から取適法へ移行したことで、上記明示だけでは違法となる可能性があります。
取適法では、原則として「役務の提供を受けた日」を起算日として、60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定めることが求められています。

（例）1月1日契約開始の場合、原則3月1日までに発注側は支払う必要があります。

つまり、役務提供委託においては、「いつ締めるか」ではなく、「いつ役務を提供したか」が基準になる点がポイントです。

ただし、SESのように役務が連続して提供される取引については、一定の要件を満たす場合に限り、月単位で締切日を設定する特例的な運用が認められています。

具体的には、

• 月単位で締めることについて事前に合意していること  

• 締切日および支払日が書面で明示されていること 
  （例：支払期日欄に「毎月○日締切、翌月（翌々月）○日支払」と記載する。）

• 当該期間の代金額、または算定方法が明示されていること  

• 連続して提供される役務が同種のものであること  

これらの要件をすべて満たしている場合には、

締切日を起算日として、その日から60日以内に支払うことが可能とされています。

このように取適法では、原則と特例の考え方が整理されています。

発注側は、締切日を起算日とする場合に特例要件を満たした明示ができているかを確認し、受注側（フリーランス）は、条件が過不足なく明示されているかを契約前に確認しておくことで支払いに関するトラブルを未然に防ぐことができます。
※3
本項目は、公正取引委員会・中小企業庁『中小受託取引適正化法 テキスト（「下請法」から「取適法」へ）』63ページ記載の内容を踏まえて整理しています。

下請法から取適法に変更となるにあたって必要な準備・対策

取適法に改正されるからと言って、フリーランス側が特別に難しい対応をする必要はありません。

重要なのは、「契約前に確認する視点を持つこと」です。

ここでは、特に押さえておきたい3つのポイントを紹介します。

取適法改正に伴い、ここだけは必ず押さえておきたい3つ

金額は協議のもと決定してる？

単価は、フリーランスの生活に直結する重要な要素です。
取適法では、「協議に応じない一方的な代金決定」は望ましくないとされています。
※4 

例えば、

「この金額でのご提示になりますが、問題なければ正式条件として発行します」

といった、相談ベースの提示であれば特に問題ありません。

一方で、

「金額は○○円になりますので、ご承諾ください」

といった形で、協議の余地がない提示がなされる場合には、注意して状況を見極める必要があります。

あくまで、双方合意のもとで金額が決まるかどうか。
その余地があるかどうかが、重要な判断ポイントになります。
発注側は一方的な金額通知のフローになっていないか見直し、受注側は発注側から一方的な金額通知になっていないか、協議の余地があるかフローを確認しましょう。

支払日は60日以内？

取適法では、支払期日についても明確な考え方が示されています。

発注した役務等については、受領日から起算して60日以内のできる限り短い期間で支払期日を定めることが求められています。

例えば、1月分の稼働に対する報酬であれば、3月中までの支払いが原則となります。

60日を超える支払条件が提示されている場合は、その理由や運用について、事前に確認しておくことが望ましいでしょう。

また前述のとおり、取適法では「開始日日起算」か「締日起算」かによって判断が分かれます。
締切日起算とする場合には、特例要件を満たしているかどうかを、発注側・受注側双方で確認しておくことが重要です。

特に下記2つは文面で残すことが必須となりますので記載されているかどうか確認しましょう。

・締切日および支払日が書面で明示されていること 
（例：支払期日欄に「毎月○日締切、翌月（翌々月）○日支払」と記載する。）

・当該期間の代金額、または算定方法が明示されていること 
※3

契約期間はどのように明示されてる？

契約期間は、単に「何か月か」だけを確認すればよいわけではありません。
取適法の観点では、いつ・どのような条件で契約が終了するのかが事前に分かっているかが重要です。

特にSESの場合、以下の点は確認しておきたいポイントです。

• 契約期間（1か月／3か月など）が明示されているか

• 更新の有無や判断タイミングはいつか

• 途中終了が発生する場合の条件や通知期間はどうなっているか
  
  

これらが明確になっていれば、「急に今月で終了です／します」といった判断はしづらくなり、事前に説明や相談を行う前提が整います。

結果として、フリーランス・SES企業双方にとってフェアで納得感のある取引につながります。

フリコンでの取り組み

「フリコン」では、 取適法の考え方を踏まえ、

• 双方合意に基づく代金決定

• 参画前に条件を明確にすること
  
  

この2点を特に重視しています。

ご契約までのプロセス

参画までの流れを、以下のように整理しています。

1. 事前条件の提示

2. 条件内容の調整

3. 口頭でのすり合わせ

4. 合意内容を文面で正式発行

5. 合意内容・エビデンスの記録

6. 契約書締結

7. 入場前MTG（契約条件の再確認／請求書等のご案内／入場後の注意事項共有）

8. 参画開始
   

代金決定のフロー

特に金額設定については、一方的な通知とならないよう、まずは電話等で条件のすり合わせを行います。

口頭での合意が取れた後に、正式条件を文面で発行することで、認識のズレが生じにくい運用を心がけています。

ご契約書締結までの道のり

口頭合意のみで進めるのではなく、合意内容を文章として残すことを重視しています。

これにより、フリーランス・SES企業双方の認識の齟齬を防止しております。

まとめ

下請法はこれまで、中小事業者を不公正な取引から守る役割を果たしてきましたが、業務委託やフリーランス取引が一般化した現在では、資本金基準や「下請」という考え方が実態と合わなくなっている場面も増えていました。

こうした背景を踏まえ、取適法では用語の見直しや適用対象の拡大が行われ、より実態に則した形で、委託取引全体の適正化を図る制度へと整理されています。

特にSES契約おいては、契約形態が分かりにくく、多重下請け構造の関係上「なんとなく条件を受け入れてしまう」リスクがこれまで以上に顕在化しやすい領域でもあります。

取適法は、フリーランスが企業と対立するための法律ではありません。条件をきちんと説明し、合意した前提のもとで取引を進めるための共通ルールを整理した法律です。

知っているだけで、契約前の見方や条件提示の受け止め方、取引相手の姿勢を見極める判断基準が変わります。その意味で、今後は「条件をどこまで明示してくれるか」「協議の余地があるか」といった点が、安心して取引できるかどうかの一つの指標になっていくでしょう。

フリコンでは、参画前に条件をできる限り言語化し、双方が納得した状態で契約を結ぶことを重視しています。取適法の内容が気になった方や、現在の契約条件に少しでも不安を感じている方は、相談ベースでも構いませんので、一度ご連絡いただければと思います。

■参考・出典

※1 公正取引委員会「ポイント解説 下請法」（2024年9月）

※2 公正取引委員会「下請法・下請振興法改正法の概要」（2025年7月）

※3 公正取引委員会 「公正取引委員会「中小受託取引適正化法ガイドブック 「下請法」は「取適法」へ」（2025年6月）

※4 公正取引委員会「新たなルールを確認！」（2025年10月）